Za siedmimi horami, za siedmimi dolami, v ďalekom kráľovstve spokojne žila Popoluška so svojou mamou a otcom. Keď matka zomrela, otec sa znovu oženil. Vzal si však za manželku krutú a vypočítavú ženu s dvoma dcérami, Drizellou a Anastasiou. Otec svoju dcéru pred macochou chránil, ale po jeho smrti sa všetko zmenilo. Zlá macocha z nej urobila tú najpodradnejšiu slúžku. Medzitým na druhom konci mesta kráľ v kráľovskom zámku rozhodne, že jeho syn si musí nájsť konečne vhodnú nevestu. Panovník preto pozve všetky vhodné dievčatá a mladé ženy na maškarný ples, na ktorom si princ vyberie svoju nevestu.
Popoluška by rada na bál šla, ale nemá vhodné šaty. Jej priateľky myšky na čele s Jacquesom a Gusom a vtáčikmi, ktorí majú Popolušku radi, jej podajú pomocnú ruku a ušijú bálové šaty. Zlé nevlastné sestry ich však tesne pred plesom zničia. Našťastie, v tej chvíli sa objaví Popoluškina krstná mama, dobrá víla vo svojom tekvicovom kočiari a krstňaťu pomôže. Popoluška má nádherné šaty, sklenené črievičky a úžasný kočiar. Je tu však podmienka - z plesu musí odísť pred polnocou. A ostatok už hádam netreba ani rozprávať.
Réžia: Hamilton Luske, Wilfred Jackson, Clyde Geronimi
Scénar: Bill Peet, Ken Anderson
Produkcia: Walt Disney
Hudba: Paul J. Smith, Oliver Wallace
Hrajú: Eleanor Audley, June Foray, Betty Lou Gerson, Verna Felton, William Phipps, Harold Berens, Mike Douglas, Bill Fraser, Lucille Bliss, James MacDonald, Marion Darlington, Ilene Woods