V múzeu Smithsonian institut vo Washingtone nastala noc. Strážcovia odišli domov, svetlá zhasli, detskí návštevníci sú doma vo svojich posteliach. Ale i tak je v "prázdnom" múzeu divný šramot. Bývalý nočný strážca Larry Daley (Ben Stiller) je opäť zatiahnutý do ťažko predstaviteľného dobrodružstva, v ktorom ožíva história. Príbeh sa začína vo chvíli, keď Larry zanechal biedne platenú prácu strážcu v múzeu a stal sa žiadaným vynálezcom. Zdá sa, že má konečne všetko, po čom túži, no i tak mu niečo v živote chýba.
Niečo ho ťahá späť do múzea, tam kde to mal rád, kde kedysi zažil neopakovateľnú magickú noc. Larry netuší, že medzi tým sú jeho najobľúbenejšie exponáty (a zároveň jeho najlepší kamaráti) považované za zastarané. A tak, zabalené v debnách čakajú na odvoz do ohromných depozitárov v najväčšom múzeu na svete, v múzeu Smithsonian vo Washingtone. Ich ďalší osud je tak veľmi neistý - teda len do chvíle, než jeden z nich, miniatúrny kovboj Jedediah (Owen Wilson), zavolá Larrymu a opíše mu hroziacu katastrofu.
Egyptský vládca Kahmunrah je po troch tisícročiach spánku vo veľmi mizernej nálade. S trojicou najnenávidenejších prisluhovačov sveta, menovite cárom Ivanom Hrozným, cisárom a vojvodcom Napoleonom Bonaparte a mafiánom Al Caponem zmobilizujú všetkých svojich prívržencov a plánujú prevrat, pri ktorom ovládnu najskôr múzeum Smithsonian a následne celý svet.

Amy Lou Adamsová je americká herečka. Preslávila sa predovšetkým stvárnením nevinno-naivných postáv. Patrí medzi najlepšie platené herečky Hollywoodu a bola päť krát nominovaná na Oscara. V roku 2014 a 2015 získala za hlavné úlohy vo filmoch American Hustle a Big Eyes Zlatý glóbus.

Ben Stiller, celým menom Benjamin Edward Stiller, je americký herec, filmový režisér a scenárista.

Hank Azaria je americký herec, režisér, komik a dabér. Azaria sa preslávil dabovaním originálu Simpsonovcov, kde dabuje postavy Vočka, Apua, Crustyho, Clancyho Wigguma a iných. Stal sa známy už po filmových rolách vo filmoch Vtáčia klietka, Godzilla a Riskni to s Polly.

Alain Chabat, Alberta Mayne, Bill Hader, Caroll Spinney, Christopher Guest, Clifton MaCabe Murray, Craig Robinson, Dennis Albanese, Dick Van Dyke, Ed Helms, Eugene Levy, Frankie Jonas, Jake Cherry, Jay Baruchel, Jon Bernthal, Jonah Hill, Keith Powell, Kerry van der Griend, Matthew Harrison, Matty Finochio, Mindy Kaling, opice Crystal, Patrick Gallagher, Rami Malek, Rick Dobran, Robert Ben Garant, Robert Underwood, Robin Williams, Samuel Patrick Chu, Steve Coogan, Thomas Lennon, Waléra Kanischtscheff