45letý Jindřich si bere svoji třetí ženu - Janu Seymourovou a těší se na mužského potomka. Ke dvoru přichází jednooký sir Francis Bryan, který je určen na špinavou práci. Král dále nechává plenit kláštery a dělí si bohatství s Cromwellem, který ruší malé řády. Bratr Jany Edward je jmenován kancléřem Severního Walesu a také vikomtem. Lid se bouří a do jeho čela se staví právník Robert Ask, který sestavuje vojsko a táhne na York. Všichni přesvědčují krále, aby přijal svou první dceru Marii u dvoru. On tak chce učinit pouze za podmínek, že se Marie zřekne královského původu. V zahraničí zatím svatý otec posílá kardinála Waldburga, aby Reginalda Poleho, králova bratrance, jmenoval kardinálem a poštval ho proti Jindřichovi.