Hlavnými hrdinami voľného pokračovania úspešnej lupičskej komédie je opäť Danny Ocean (George Clooney) a jeho komplici. Uplynuli už tri roky odvtedy, ako Dannyho partia vykradla súčasne tri kasína v Las Vegas. A Danny Ocean má ďalší geniálny plán. Najskôr vyhľadá dvoch bývalých kolegov, ktorí sa ukrývajú na najrôznejších miestach sveta, a potom sa s nimi pustí do ešte veľkolepejšej akcie, ako bola tá prvá. Krádež by sa mala odohrávať hneď na troch miestach naraz, v Amsterdame, Ríme a Paríži. A aby to nemali tak jednoduché, život im skomplikuje Interpol, konkurenčná banda, s ktorou si musia vyrovnať účty, a zabijak, ktorého vyslal Terry Benedict (Andy Garcia), olúpený majiteľ kasína.

Bernie Mac, vlastným menom Bernard Jeffrey McCullough bol americký herec a komik. Mal vlastnú televíznu šou The Bernie Mac Show, ktorá bola dvakrát nominovaná na Cenu Emmy. Jeho najznámejšou filmovou rolou bol Frank Catton vo filme Ocean"s Eleven: Dannyho jedenástka a jeho dvoch pokračovaniach.

William Bradley "Brad" Pitt je americký herec a filmový producent. Stal sa slávnym počas polovice 90. rokov, kedy si zahral v niekoľkých veľkých hollywoodskych filmoch. Pitt bol nominovaný na Oscara a vyhral Zlatý glóbus, obidve nominácie boli za herecký výkon vo filme Dvanásť opíc z roku 1995.

Carlton „Carl“ Reiner bol americký herec, filmový režisér, producent, scenárista a komik. Účinkoval v niekoľkých muzikáloch na Brodwayi ako napríklad Inside U.S.A., Alive and Kicking a hlavnú úlohu získal v muzikáli Call Me Mister.

Catherine Zeta-Jonesová CBE je waleská herečka. V divadle hrala už v detstve. Po účinkovaní v mnohých anglických a amerických televíznych filmoch a malých roliach vo filmoch, sa stala známou rolami v hollywoodskych filmoch ako Fantóm, Zorro: Tajomná tvár a Pasca na konci 90. rokov.

Julia Fiona Roberts je americká herečka a producentka. Hollywoodskou hviezdou sa stala vďaka romantickej komédii, Pretty Woman so ziskom 464 miliónov $. Je držiteľka troch Zlatých glóbusov a ceny Americkej filmovej akadémie Oscar. Už od svojich 23 rokov je americkou hereckou superstar.

Matthew Paige „Matt“ Damon je americký herec, filmový producent a scenárista. Podľa zoznamu magazínu Forbes je jedným z najlepšie zarábajúcich hercov všetkých čias. Damon obdržal množstvo ocenení, vrátane Academy Award, dvoch Zlatých glóbusov, troch nominácii na BAFTA a tiež šiestich na Emmy Awards.

Vincent Cassel je francúzsky herec. Za manželku mal herečku Monicu Bellucciovú, spolu s ktorou sa objavil vo viacerých filmoch.

Adriano Giannini, Albert Finney, Ana Caterina Morariu, Andy García, Anne-Solenne Hatte, Antonella Elia, Bruce Willis, Candice Azzara, Cherry Jones, Chris Tates, Chris Zomer, Craig Susser, Don Tiffany, Eddie Izzard, Eddie Jemison, Giselda Volodi, Giulio Magnolia, James Zahn, Jeroen Krabbé, Jeroen Willems, Jerry Weintraub, Johan Widerberg, Jonathan Avigdori, Marc Bodnar, Mathieu Simonet, Mattia Sbragia, Michael DeLano, Mini Anden, Nasser Faris, Nichelle Hines, Rachel Zeskind, Raquel Faria, Rebecca Engel, Rik Sinkeldam, Robbie Coltrane, Scott Caan, Scott L. Schwartz, Topher Grace, Vince Lauria